Zneužitie práva pri výplate dividend v holdingovej štruktúre

Nejvyšší správní soud Českej republiky (NSS ČR) vydal 2. decembra 2025 rozsudok so sp. zn. 1 Afs 171/2025 vo veci FORMPLAST PURKERT, s.r.o. Rozhodnutie sa týka zákazu zneužitia práva pri vyplácaní podielov na zisku v rámci holdingovej štruktúry a otázky, ako má správca dane odčerpať neoprávnenú daňovú výhodu. Rozsudok je zaujímavý nielen pre českú, ale aj pre slovenskú prax, pretože potvrdzuje široký manévrovací priestor správcu dane pri domeraní zrážkovej dane a zdôrazňuje, že podstatné je odčerpania neoprávnenej výhody, nie „technický výber“ konkrétneho druhu dane.

Skutkový stav prípadu:

Východiskom sporu bola situácia, v ktorej pôvodným jediným spoločníkom výrobnej spoločnosti FORMPLAST PURKERT, s.r.o. bol Ing. ZP ako fyzická osoba. V roku 2016 previedol svoj 100 % podiel na novozaložený holding Formplast Purkert Holding, a.s. (Holding), ktorého sa stal jediným akcionárom. Kúpna cena za podiel presiahla jednu miliardu CZK a mala byť splácaná v ročných splátkach v rokoch 2017 až 2026. V rokoch 2017 až 2019 výrobná spoločnosť na základe rozhodnutí valného zhromaždenia vyplácala podiely na zisku svojej materskej spoločnosti Holding, pričom v rokoch 2017 a 2018 išlo o 100 miliónov CZK a v roku 2019 o 105 miliónov CZK. Holding tieto prostriedky ďalej posielal Ing. ZP ako splátky kúpnej ceny za prevod obchodného podielu. Výrobná spoločnosť pri výplate dividend uplatnila oslobodenie od zrážkovej dane podľa ustanovení zákona č. 586/1992 Sb. o daních z přijmu, ktoré umožňujú oslobodiť dividendy vyplácané medzi určitými právnickými osobami.

Správca dane po vykonaní daňovej kontroly dospel k záveru, že uvedená holdingová schéma predstavuje zneužitie práva. Založenie Holdingu a spôsob nastavenia toku dividend posúdil ako „umelý konštrukt“, ktorého cieľom bolo vyhnúť sa zdaneniu dlhodobo akumulovaného zisku pri jeho výplate fyzickej osobe. Konštatoval, že materiálne podmienky oslobodenia od dane splnené neboli, hoci formálne výplata zisku prebehla medzi dvoma obchodnými spoločnosťami. Výrobnej spoločnosti ako platcovi dane preto z úradnej moci domeral 15 % daň z príjmov právnických osôb.

Daňový subjekt v ďalšom konaní (v kasačnej sťažnosti) už samotné zneužitie práva nespochybňoval. Sústredil sa na otázku, akú daň mal správca dane domerať. Namietal, že pri dôslednej aplikácii zákazu zneužitia práva je potrebné odhliadnuť od „umelého vloženia“ Holdingu medzi výrobnú spoločnosť a Ing. ZP. Ak sa teda zohľadní skutočná ekonomická podstata transakcie, reálne podľa neho došlo k priamej výplate podielov na zisku fyzickej osobe. Z toho odvodzoval, že správca dane mal skúmať daň z príjmov fyzických osôb vyberanou zrážkou, a nie daň z príjmov právnických osôb. Upozorňoval aj na to, že medzičasom uplynula lehota na prípadné dorubenie dane z príjmov fyzických osôb, takže podľa jeho názoru správca dane svojvoľne zvolil iný druh dane v rozpore so zásadou zákonnosti len preto, aby sa vyhol preklúzii.

Rozhodnutie súdu:

NSS ČR sa s touto vyššie uvedenou argumentáciou nestotožnil a kasačnú sťažnosť zamietol. V prvom rade pripomenul, že sťažovateľ už v súdnom štádiu nespochybňoval samotné zneužitie práva. Bolo nesporné, že konanie Holdingu a Ing. ZP napĺňa znaky zneužitia práva a že účelom bolo odčerpať dlhodobo nahromadený zisk spôsobom, ktorý vedie k vyhnutiu sa zdaneniu. Podstatou aplikácie zákazu zneužitia práva je podľa NSS ČR nastoliť stav, akoby k zneužitiu nedošlo, teda odobrať neoprávnene získanú daňovú výhodu subjektu, ktorý má povinnosť daň zraziť a odviesť. V prípade zrážkovej dane právna úprava jednoznačne kladie majetkovú zodpovednosť za zrazenie a odvod dane na platcu dane, nie na poplatníka.

NSS ČR zároveň vo svojom rozhodnutí uviedol, že pri príjmoch z podielu na zisku z obchodnej spoločnosti je povinný daň zraziť a odviesť subjekt, ktorý zisk vypláca, teda spoločnosť ako platca dane. Ak tak neurobí, prípadne daň zrazí v nesprávnej výške alebo ju neodvedie, daňový poriadok umožňuje, aby správca dane stanovil daň platcovi k priamej úhrade. Sťažovateľ v posudzovanej veci túto povinnosť nesplnil, keďže uplatnil oslobodenie a daň neodviedol. V tejto optike nie je rozhodujúce, či bola v zneužívajúcej schéme „skutočným“ príjemcom fyzická alebo právnická osoba. Daňová povinnosť by vznikla v každom prípade, a to bez ohľadu na to, či by zrážková daň bola koncipovaná ako daň z príjmov právnických alebo fyzických osôb.

Vo svojom rozhodnutí zároveň NSS ČR zdôraznil, že konkrétny spôsob odčerpania neoprávnenej daňovej výhody a „reštitúcie“ zneužitia práva je v zásade v rukách správcu dane a musí vychádzať z okolností konkrétneho prípadu.

V danom prípade existovali podľa NSS ČR objektívne dve rovnocenné možnosti: dorubenie dane z príjmov právnických osôb vyberanej zrážkou, ktorá vychádza z formálneho nastavenia štruktúry a smerovania dividend k Holdingu, alebo dorubenie dane z príjmov fyzických osôb vyberanej zrážkou, ktoré by akcentovalo ekonomickú podstatu, teda príjem Ing. ZP. Obe možnosti by však viedli k rovnakej výške odčerpaného zisku a k tomu istému platcovi dane – výrobnej spoločnosti, ktorá dividendy vyplácala. Z tohto dôvodu NSS ČR nevidí porušenie zásady legality v tom, že správca dane si zvolil cestu dane z príjmov právnických osôb.

NSS ČR sa taktiež zaoberal námietkou preklúzie. Pripomenul, že lehota na dorubenie zrážkovej dane sa viaže na lehotu na podanie vyúčtovania platcom dane ako jeho daňovým priznaním. V prípade sťažovateľa bola daňová kontrola začatá v rámci zákonnej trojročnej lehoty na dorubenie zrážkovej dane, takže nedošlo k žiadnemu porušeniu prekluzívnych lehôt. Skutočnosť, že medzičasom by už nebolo možné stanoviť daň z príjmov fyzických osôb, neznamená, že dorubenie dane z príjmov právnických osôb je nezákonné.

Záver:

Z vyššie uvedeného aktuálneho rozsudku NSS ČR vyplýva viacero dôležitých „posolstiev“. Zneužitie práva pri holdingových štruktúrach už nemožno vnímať ako výnimočnú situáciu, ale ako čoraz bežnejší problém, na ktorý finančné správy reagujú veľmi citlivo.

Spoločnosti, ktoré zakladajú holdingy, prevádzajú obchodné podiely a vyplácajú dlhodobo akumulovaný zisk, musia počítať s tým, že ak je hlavným alebo prevažujúcim cieľom vyhnutie sa zdaneniu, súdy budú pripravené transakciu posúdiť ako zneužitie práva. Zároveň platí, že pri zrážkovej dani je v centre pozornosti platca dane. Ten nesie majetkovú zodpovednosť za správne zrazenie a odvedenie dane a nemôže stavať svoju obranu len na tvrdení, že „správnym“ by bol iný druh dane, pokiaľ výsledkom každého variantu je odčerpania rovnakej neoprávnenej výhody.

Pre prax to znamená, že pri vytváraní holdingových štruktúr je nevyhnutné dôkladne zdokumentovať ich ekonomický a podnikateľský účel a preukázať, že holding nie je len spoločnosťou, cez ktorú pretečú dividendy, ale reálne vykonáva činnosti, pre ktoré bol založený. Zároveň je potrebné venovať pozornosť interným procesom platcov zrážkovej dane, aby vedeli pri kontrole preukázať, na základe akých analýz a dôkazov uplatnili oslobodenie od dane.

Napriek skutočnosti, že ide o rozhodnutie českého súdu, jeho závery sú použiteľné aj pre slovenské prostredie, kde je koncepcia zákazu zneužitia práva a úprava zrážkovej dane obdobná a slovenské orgány aj súdy českú judikatúru dlhodobo sledujú a zohľadňujú.

Pokiaľ máte záujem reorganizovať svoje podnikanie, prípadne sa u Vás začala daňová kontrola, neváhajte sa na nás s dôverou obrátiť. V rámci poradenskej činnosti sa dlhodobo venujeme vytváraniu holdingových štruktúr a ich obhajovaniu pred správcom dane a správnymi súdmi.

Autori článku: Martin Mičák, Martin Michalko