Rekodifikácia Občianskeho zákonníka: zmluvy po novom – od rokovania po všeobecné obchodné podmienky a zmenu okolností

Predzmluvná fáza, všeobecné obchodné podmienky a podstatná zmena okolností patria medzi oblasti, v ktorých pripravovaná rekodifikácia súkromného práva výrazne posilňuje pravidlá pre podnikateľské zmluvné vzťahy. Pre firmy nebude dôležité iba to, čo podpíšu, ale čoraz viac aj to, ako k podpisu zmluvy dospeli a ako majú nastavené svoje zmluvné vzory.

Pripravovaný nový Občiansky zákonník zásadne mení samotnú architektúru záväzkového práva. Má odstrániť dnešný dualizmus občianskeho a obchodného záväzkového práva a vytvoriť jeden všeobecný režim zmluvných vzťahov. Viaceré pravidlá, ktoré dnes podnikatelia poznajú z Obchodného zákonníka, sa tak majú stať súčasťou jednotnej úpravy.

Pre klientov to nebude znamenať iba zmenu označenia zákona. Dôsledkom bude potreba preveriť existujúce zmluvné vzory, všeobecné obchodné podmienky a spôsob, akým firma uzatvára zmluvy.

Rokovanie o zmluve už nebude právne neutrálna zóna

Doterajšie právo neobsahuje takto komplexne vystavaný režim predzmluvnej fázy. Návrh nového Občianskeho zákonníka výslovne upravuje rokovanie o zmluve, informačnú povinnosť, nepoctivé rokovanie, nepoctivé ukončenie rokovania a povinnosť zachovávať dôvernosť získaných informácií.

Základné pravidlo zostáva podnikateľsky prirodzené: rokovať o zmluve možno slobodne a samotný fakt, že k dohode napokon nedôjde, ešte nezakladá zodpovednosť. Problém nastáva v momente, keď jedna zo strán koná nepoctivo alebo rokovania ukončí bez spravodlivého dôvodu v čase, keď bolo uzavretie zmluvy už vysoko pravdepodobné. Návrh pritom stanovuje zodpovednosť „ako pri nesplnení“ záväzku.

Praktický význam to môže mať najmä pri rokovaniach o akvizícii, investícii, dlhodobom dodávateľskom kontrakte alebo predaji podniku. Práve v týchto prípadoch vznikajú už pred podpisom konečnej zmluvy náklady na právne, finančné, technické alebo daňové preverenie.

Všeobecné obchodné podmienky: viac pravidiel, nie menej zodpovednosti

Podnikatelia dnes bežne používajú všeobecné obchodné podmienky ako štandardnú súčasť obchodovania. Návrh po novom výslovne definuje štandardizované zmluvné podmienky a upravuje tzv. prekvapivé ustanovenia.

Podmienka, ktorú druhá strana vzhľadom na jej umiestnenie, obsah alebo spôsob formulácie nemohla rozumne očakávať, sa podľa návrhu nestane súčasťou zmluvy, pokiaľ ju druhá strana výslovne neprijala alebo na ňu nebola výslovne upozornená.

Pre podnikateľov je dôležitá najmä jedna vec: ani B2B vzťah automaticky neznamená, že sa tento problém nebude riešiť. Pri podnikateľských zmluvách sa ochrana proti prekvapivým ustanoveniam uplatní len vtedy, ak je namietnutá do jedného roka od uzavretia zmluvy. Individuálne dojednanie má pritom prednosť pred štandardizovanými podmienkami.

To vytvára zaujímavú dvojstrannú situáciu. Pre odberateľa vzniká možnosť brániť sa ustanoveniu, ktoré bolo „ukryté“ v podmienkach a ktoré objektívne nemohol rozumne očakávať. Pre dodávateľa však zároveň vzniká potreba upraviť VOP tak, aby bolo možné preukázať, že zákazník mal s ich obsahom reálnu možnosť oboznámiť sa a problematické ustanovenia neboli koncipované spôsobom, ktorý ich robí prekvapivými.

V praxi preto nebude stačiť iba raz vytvoriť všeobecné obchodné podmienky a ďalej ich bez kontroly používať. Dôležitý bude aj proces ich inkorporácie do konkrétnej zmluvy.

Podstatná zmena okolností: neznamená automatické právo prestať plniť

Pri dlhodobých kontraktoch vzniká osobitný problém: čo ak sa po uzatvorení zmluvy zásadne zmenia okolnosti? Návrh zavádza osobitnú úpravu podstatnej zmeny okolností. Sťaženie plnenia samo osebe podnikateľa nezbavuje povinnosti plniť. Pri zmluvách s odloženým, opakovaným alebo trvajúcim plnením však môže vzniknúť situácia, keď zmena okolností vytvorí hrubý nepomer v právach a povinnostiach strán, napríklad zásadným zvýšením nákladov alebo výrazným znížením hodnoty plnenia.

Podmienkou je okrem iného to, že strana zmenu ani jej vplyv pri uzavretí zmluvy nemohla predpokladať alebo ovplyvniť. Návrh zároveň stanovuje výluky a ročnú lehotu na uplatnenie práva na súde.

Treba však zdôrazniť, že podstatná zmena okolností nie je synonymom vyššej moci. Vyššia moc typicky rieši situáciu, keď určitá prekážka bráni splneniu povinnosti. Podstatná zmena okolností rieši skôr ekonomickú nerovnováhu, pri ktorej je plnenie stále možné, ale za pôvodných podmienok sa stáva neprimerane zaťažujúcim. Táto úprava bude významná najmä pri dlhodobých dodávateľských, energetických, nájomných alebo servisných zmluvách.

Vzhľadom na rozsah pripravovaných zmien odporúčame podnikateľom preveriť svoju zmluvnú dokumentáciu ešte pred účinnosťou nového Občianskeho zákonníka. Včasná kontrola zmluvných vzorov, cenových doložiek, všeobecných obchodných podmienok a nastavenia zmluvných procesov môže pomôcť identifikovať riziká a predísť sporom, ktoré by sa inak prejavili až v konkrétnom obchodnom vzťahu.

Ak sa Vás pripravované zmeny týkajú alebo si chcete overiť, aký dopad môžu mať na Vašu zmluvnú prax, neváhajte sa na nás obrátiť. Ponúkame komplexný audit a revíziu zmluvnej dokumentácie, ako aj právne poradenstvo pri nastavovaní zmluvných vzťahov a všeobecných obchodných podmienok v súlade s novou právnou úpravou.