Predaj podielov vlastnému holdingu: rodinné dôvody nestačia, ak nevysvetľujú konkrétne transakcie

Majitelia rodinných firiem ich neraz zastrešujú holdingom tak, že naň podiely prevedú za kúpnu cenu, ktorú holding spláca z dividend dcérskych spoločností. Najvyšší správny súd Českej republiky (NSS) v rozsudku z 21. októbra 2026, č. j. 1 Afs 58/2025-52, potvrdil, že takýto reťazec môže byť zneužitím práva – aj keď za vznikom holdingu stáli skutočné rodinné dôvody.

Rozhodnutie nadväzuje na rozsudok vo veci ADOZ, o ktorom sme písali v júli. Na rozdiel od neho však nerieši zahraničný medzičlánok, ale čisto domácu rodinnú štruktúru, a preto má k bežnej praxi rodinných firiem ešte bližšie. Súd v ňom podrobne vysvetľuje, ako sa posudzujú nedaňové dôvody holdingu, akú váhu majú svedecké výpovede a kto nesie dôkazné bremeno.

Holdingová štruktúra:

Spor sa týkal spoločnosti Gornicky, s.r.o., ktorú rodina vlastnila popri spoločnosti CK Hungariatour s. r. o. Prvú vlastnili rovným dielom otec a syn, na druhej sa okrem nich podieľali aj otcova manželka a dcéra.

Dňa 28. novembra 2014 všetci spoločníci previedli svoje podiely v oboch spoločnostiach na novozaloženú spoločnosť Gornicky Group s. r. o., ktorú vlastnili otec a syn, každý s podielom 50 %. Holding sa tak stal jediným spoločníkom oboch dcérskych spoločností, pričom otec a syn si nad skupinou nepriamo zachovali vlastníctvo aj rozhodujúci vplyv.

Kúpna cena za každý z dvoch podielov v spoločnosti Gornicky, s.r.o. predstavovala približne 26,4 mil. Kč a mala sa platiť v ročných splátkach po 2,5 mil. Kč v rokoch 2015 až 2024, s poslednou splátkou v roku 2025.

Skutkový stav:

Holding splácal kúpne ceny najmä z dividend, ktoré mu vyplácali obe dcérske spoločnosti. Spoločnosť Gornicky, s.r.o. mu vyplatila podiel na zisku 22 mil. Kč v roku 2018, 5 mil. Kč v roku 2019 a 2 mil. Kč v roku 2020. Podľa českého zákona o daniach z príjmov sa tak spojili dve oslobodenia:

• dividendy boli na úrovni holdingu oslobodené ako podiel na zisku, ktorý dcérska spoločnosť vypláca materskej spoločnosti (§ 19 ods. 1 písm. ze) bod 1 českého zákona o dani z príjmov),

  
  

• príjem otca a syna z predaja podielov bol oslobodený, pretože podiely držali dlhšie ako päť rokov (§ 4 ods. 1 písm. q) českého zákona o dani z príjmov).

Výsledok:

Zisk dcérskych spoločností sa k otcovi a synovi dostal vo forme splátok kúpnej ceny bez zrážkovej dane, ktorá by sa inak zrazila pri priamej výplate dividend. Správca dane preto dorubil spoločnosti Gornicky, s.r.o. ako platiteľovi daň z príjmov fyzických osôb vyberanú zrážkou za roky 2018 až 2020, spolu približne 6,1 mil. Kč. Podľa daňových orgánov slúžil holding ako sprostredkovateľ, ktorý umožnil zrážkovú daň vylúčiť. Odvolanie neuspelo a žalobu zamietol Krajský súd v Českých Budějoviciach.

Spoločnosť namietala, že hlavným účelom holdingu nebola daňová výhoda. Ako skutočné dôvody uvádzala:

• vysoký vek a zdravotný stav otca a jeho manželky a potrebu postupne odovzdať riadenie synovi,

• rodinné nezhody a potrebu majetkovo vysporiadať členov rodiny, ktorí v podnikaní nechceli pokračovať,

• modernizáciu vlastníckej a riadiacej štruktúry,

• uľahčenie budúceho nástupníctva, vstupu investora alebo predaja skupiny.

Tieto dôvody podporila svedeckými výpoveďami. Krajský súd však konštatoval, že otec zostal konateľom holdingu aj oboch dcérskych spoločností, personálne zloženie vedenia sa podstatne nezmenilo, neušetrili sa personálne náklady a dcérske spoločnosti si naďalej viedli účtovníctvo samostatne.

Rozhodnutie súdu:

NSS kasačnú sťažnosť zamietol. Senát pritom zdôraznil, že samotné založenie holdingu nemuselo byť zneužitím práva. Posudzoval sa celý nadväzujúci reťazec: založenie holdingu, odplatné prevody podielov, vznik záväzkov z kúpnych cien, výplata dividend a ich použitie na splátky (bod 60).

K objektívnemu prvku súd pripomenul, že oslobodenie dividend má zabrániť opakovanému zdaneniu toho istého zisku v rámci skupiny, nie umožniť, aby zisk unikol zdaneniu aj na úrovni konečného príjemcu (bod 35).

Jadrom sporu bol subjektívny prvok. Pri ňom podľa NSS nie je rozhodujúce, ktorému článku reťazca daňová výhoda priamo plynula. Daň sa preto mohla dorubiť dcérskej spoločnosti ako platiteľovi, hoci ekonomický prospech získali otec a syn; účel sa posudzuje vo vzťahu k celému reťazcu (bod 37). Súd k subjektívnemu prvku sformuloval aj ďalšie závery, ktoré presahujú tento prípad:

• Svedecké výpovede nemajú automaticky vyššiu dôkaznú silu. Sú významným dôkazom, subjektívny prvok však nemožno zistiť len z toho, ako zúčastnené osoby spätne opisujú svoju motiváciu. Hodnotia sa spolu s vlastníckymi a personálnymi vzťahmi, právnou podobou transakcií a skutočnými finančnými tokmi (body 40 a 41).

  
  

• Správca dane nemusí preukázať, že výpovede sú nepravdivé. Vek, zdravotné problémy ani rodinné spory nespochybnil. Stačilo, že zrozumiteľne vysvetlil, prečo z nich nevyplýva prevaha nedaňových dôvodov (body 42 a 43).

  
  

• Všeobecné výhody holdingu netreba dokladať zmluvou s investorom, daňový subjekt však musí vysvetliť, ako súvisia s konkrétnou podobou transakcií – prečo holding podiely nadobudol odplatne, prečo mu vznikli vysoké záväzky a prečo ich splácal z oslobodených dividend, hoci si predávajúci ponechali kontrolu (body 45, 46 a 49).

  
  

• Dôkazné bremeno nesie správca dane. Ak daňový subjekt tvrdí viac nedaňových dôvodov, správca musí preukázať, že ani všetky spolu neprevažujú nad daňovým účelom. Keď však predloží ucelený súbor indícií, je na daňovom subjekte, aby ich vierohodne vysvetlil. Bremeno preukázať neexistenciu zneužitia sa naň tým neprenáša (body 53 až 56).

  
  

• Jednoduchšia alternatíva sama osebe zneužitie nezakladá. Daňový subjekt si smie zvoliť daňovo najvýhodnejšie z legitímnych riešení a výhody holdingu sa môžu prejaviť aj postupne (body 62 a 63).

  
  

Súd zároveň vysvetlil, prečo vec dopadla inak než rozsudok vo veci FPPV (č. j. 10 Afs 16/2023-78), v ktorom daňový subjekt v júli 2024 uspel. Tam zmeny vlastníckej štruktúry sprevádzali konkrétne a doložené okolnosti – skutočný odchod spoločníka, vstup nového spoločníka a vyrovnanie rozdielnych podielov. V spore Gornicky zostali úvahy o investorovi a predaji v rovine všeobecných tvrdení (body 47 a 59).

Záver súdu je jednoznačný: podstatou reťazca bolo, že otec a syn previedli podiely za odplatu na spoločnosť, ktorú sami vlastnili a ovládali, a vo forme splátok kúpnej ceny prijímali prostriedky zo ziskov dcérskych spoločností. Racionalita tohto vysvetlenia podľa súdu „naprosto jasně převládne“ nad ponúkanými abstraktnými či skôr dodatočnými dôvodmi (bod 64).

Význam rozhodnutia:

Rozsudok je pre rodinné holdingy praktickým návodom, kde leží hranica:

• Holding sám osebe nie je problém – skúma sa, čo sa prostredníctvom neho deje.

  
  

• Predaj podielov vlastnému holdingu na splátky hradené z dividend je rizikový, ak si predávajúci ponechajú kontrolu nad skupinou.

  
  

• Rodinné a nástupnícke dôvody musia vysvetľovať konkrétne kroky, nie iba existenciu holdingu.

  
  

• Svedecké výpovede po rokoch nenahradia záznam z času, keď sa rozhodovalo.

  
  

• Následky nesie dcérska spoločnosť ako platiteľ dane, nie spoločníci, ku ktorým peniaze plynuli.

  
  

Rozsudok zapadá do línie rozhodnutia FORMPLAST PURKERT (č. j. 1 Afs 171/2025-49), v ktorom NSS pri obdobnom mechanizme riešil už len následky zneužitia, pretože samotné zneužitie v kasačnom konaní sporné nebolo. Vo veci Gornicky súd subjektívny prvok preskúmal podrobne – a práve preto je toto rozhodnutie pre prax cennejšie.

Slovenský kontext:

Na Slovensku by rovnaký mechanizmus fungoval inak. Dividendy medzi slovenskými spoločnosťami síce nie sú predmetom dane (§ 12 ods. 7 písm. c) zákona o dani z príjmov), príjem fyzickej osoby z predaja obchodného podielu je však zdaniteľným ostatným príjmom, pri ktorom sa za výdavok považuje vklad alebo obstarávacia cena podielu (§ 8 ods. 1 písm. f) a ods. 7 zákona o dani z príjmov). Oslobodenie po uplynutí časového testu, aké pozná české právo, slovenský zákon v súčasnom znení pri obchodných podieloch neupravuje. Oslobodený je len úhrn takýchto príjmov znížený o výdavky do 500 EUR ročne a predaj cenných papierov obchodovaných na regulovanom trhu po uplynutí jedného roka (§ 9 ods. 1 písm. i) a k) zákona o dani z príjmov).

Čo je však významná výhoda slovenského právneho prostredia, je oslobodenie príjmu z predaja podielu v prípade historicky nadobudnutých (do 31.12.2003) a nepretržite držaných účastí na spoločnosti (§ 52 ods. 21 zákona o dani z príjmov v spojitosti s § 4 ods. 1 písm. h) zákona č. 366/1999 Z. z.).

Riziko preto vzniká najmä tam, kde je rozdiel medzi kúpnou a obstarávacou cenou podielu nízky – vtedy sa zisk dcérskych spoločností môže k spoločníkom dostať bez 7 % zrážkovej dane z dividend. Slovenský test zneužitia práva je pritom prísnejší než český: postačuje, ak je daňová výhoda najmenej jedným z účelov (§ 3 ods. 6 Daňového poriadku). Vo veci SPP, v ktorej dividendy putovali cez holandský holding, slovenské súdy potvrdili doúčtovanie zrážkovej dane vyplácajúcej spoločnosti. Dôkazné bremeno však aj na Slovensku nesie správca dane.

Rozsudok neznamená, že rodina nesmie svoje firmy zastrešiť holdingom ani že kúpna cena sa nesmie platiť z dividend. Znamená, že ak holding preberá podiely od tých istých osôb, ktoré ho vlastnia, musí existovať konkrétny a v čase zaznamenaný dôvod, prečo sa to deje odplatne a na dlh holdingu. Bez neho sa reťazec dvoch zákonných oslobodení javí ako jedna daňová výhoda.