Majetok a financovanie podnikania: nájom, nehnuteľnosti, pohľadávky a zmena strán záväzku

Rekodifikácia zasiahne každodenné majetkové operácie podnikateľov – od nájmu kancelárie či prevádzky cez prevody nehnuteľností až po financovanie a postúpenie pohľadávok. Pre firmy môže byť významnejšia praktická zmena dokumentácie než samotná zmena terminológie.

Komerčný nájom sa má zaradiť do jednotnej úpravy nájmu

Dnes je podnikateľský nájom upravený kombináciou všeobecnej úpravy a osobitného režimu nájmu nebytových priestorov. Návrh nového Občianskeho zákonníka tento samostatný režim opúšťa a nájom priestoru na podnikanie podriaďuje pravidlám nájmu budovy alebo jej časti. Súčasne sa do zákona dostávajú viaceré mechanizmy, ktoré dnes podnikatelia často riešia priamo v zmluve.

Ide najmä o:

• peňažnú zábezpeku, vrátane pravidiel jej doplnenia a vrátenia,

• inflačnú doložku naviazanú na index spotrebiteľských cien,

• prednájomné právo, ak je dohodnuté,

• osobitný režim udržiavacích opatrení a zľavy z nájomného.

Návrh výslovne používa pojem „nájomník“ namiesto dnešného „nájomca“.

Návrh zavádza domnienku správnosti zápisu v katastri a materiálnu publicitu. Zároveň ponecháva pravidlo, podľa ktorého stavby naďalej nie sú súčasťou pozemku – zásada superficies solo cedit sa teda do návrhu nepreberá. Pre obchodnú prax je najvýznamnejšia ochrana dobromyseľného nadobúdateľa. Zápis má za stanovených podmienok pôsobiť v prospech osoby, ktorá od zapísaného vlastníka nadobudne vecné právo odplatne a v dobrej viere.

To však neznamená, že due diligence nehnuteľnosti bude menej dôležité. Naopak, pri významných transakciách bude treba dôsledne preverovať stav v katastri, poznámky, záložné práva, vecné bremená, obmedzenia nakladania a ďalšie súvisiace právne skutočnosti.

Návrh zachováva zákonné predkupné právo ostatných spoluvlastníkov pri prevode spoluvlastníckeho podielu, s výnimkou prevodu blízkej osobe. Významné je, že aj naďalej sa tento režim vzťahuje aj na bezodplatné prevody, teda napríklad darovanie podielu. 

Pohľadávky: viac priestoru pre financovanie

Návrh výslovne pripúšťa postúpenie budúcej pohľadávky aj súboru existujúcich a budúcich pohľadávok. Významná je úprava zákazu postúpenia. Dohoda medzi veriteľom a dlžníkom, ktorá postúpenie zakazuje alebo obmedzuje, nemá mať účinky voči tretej osobe. Cessia môže byť teda platná, hoci pôvodný veriteľ tým poruší svoju zmluvnú povinnosť.

Významnou výnimkou sú pohľadávky klienta voči banke alebo poisťovni zo zmluvného záväzku. Ich postúpenie má byť možné len so súhlasom dlžníka. Toto môže mať priamy význam pre faktoring, financovanie pohľadávok a ďalšie formy financovania podnikania.

Zmena zmluvnej strany

Návrh zavádza aj výslovnú úpravu prevodu zmluvy. Zmluvná strana tak môže za splnenia zákonných podmienok previesť na tretiu osobu svoje práva aj povinnosti vyplývajúce zo zmluvy. Pre podnikateľské skupiny to môže byť praktické pri reorganizácii, predaji časti podnikania alebo reštrukturalizácii obchodných vzťahov. Zároveň bude potrebné preveriť existujúce zákazy prevodu, pretože nový zákonný režim môže meniť ich účinky.

Rekodifikácia tak môže výrazne ovplyvniť spôsob, akým podnikatelia nastavujú nájomné vzťahy, nakladajú s nehnuteľnosťami a pohľadávkami či menia zmluvné strany. Odporúčame preto včas preveriť existujúcu zmluvnú dokumentáciu a nastavenie obchodných procesov.

Ak sa pripravované zmeny týkajú aj Vašej činnosti, naša advokátska kancelária Vám poskytne právne poradenstvo a komplexnú revíziu zmluvnej dokumentácie so zameraním na nájomné vzťahy, nehnuteľnosti, postúpenie pohľadávok a prevod zmlúv.