Kartel na trhu práce: prvé právoplatné rozhodnutie PMÚ o dohode o nepreberaní zamestnancov

Protimonopolný úrad SR („PMÚ“) prvýkrát právoplatne potvrdil, že dohoda medzi zamestnávateľmi o nepreberaní zamestnancov predstavuje zakázaný kartel. Hoci uložená pokuta bola len 1 000 eur, rozhodnutie vysiela jasný signál, že obmedzovanie mobility zamestnancov môže predstavovať závažné porušenie súťažného práva.

Prvé rozhodnutie PMÚ na trhu práce

PMÚ začal prvé správne konanie o kartelovej dohode na trhu práce 16. mája 2024; týkalo sa etického kódexu združenia podnikateľov. Prvostupňovým rozhodnutím z 24. júna 2025 uložil Slovenskej asociácii palivového priemyslu a obchodu pokutu 10 000 eur za prijatie etického kódexu, ktorý od členov vyžadoval, aby si vzájomne nepreberali zamestnancov. Kódex posúdil ako rozhodnutie združenia podnikateľov; správanie jednotlivých členov samostatne neskúmal.

Rada PMÚ 26. augusta 2026 potvrdila, že išlo o dohodu, ktorej cieľom bolo obmedzenie súťaže vo forme rozdelenia trhu alebo zdrojov zásobovania. Pokutu znížila na 1 000 eur s ohľadom na precedentný charakter veci a ďalšie osobitosti prípadu. Rozhodnutie je právoplatné a vykonateľné od 3. septembra 2026; jeho preskúmania sa možno domáhať na správnom súde.

Symbolická pokuta nie je meradlom rizika. Zákon č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže („ZOHS“) umožňuje uložiť pokutu až do 10 % celosvetového obratu (§ 42 ods. 1 ZOHS). Ak sa porušenie združenia týka činností jeho členov, možno mu uložiť pokutu až do 10 % súčtu obratov členov aktívnych na dotknutom trhu. Ak ju združenie nevie zaplatiť a členovia na ňu neprispejú, PMÚ môže požadovať úhradu od podnikateľov, ktorých zástupcovia boli v rozhodovacích orgánoch združenia, a napokon od ktoréhokoľvek člena aktívneho na dotknutom trhu. Vyviniť sa môže len člen, ktorý preukáže, že rozhodnutie nevykonal a pred začatím prešetrovania o porušení nevedel alebo sa od neho aktívne dištancoval (§ 43 ZOHS).

Prečo ide o kartel, hoci sa nehovorí o cenách

Trh práce je z pohľadu súťažného práva trhom ako každý iný, len s obrátenými rolami: zamestnávatelia prácu kupujú, zamestnanci ju predávajú. Dohoda o nepreberaní zamestnancov (no-poach) má preto povahu nákupného kartelu – typovo ide o rozdelenie zdrojov zásobovania podľa § 4 ods. 3 písm. c) ZOHS a čl. 101 ods. 1 písm. c) Zmluvy o fungovaní EÚ („ZFEÚ“). Dohoda o mzdách (wage-fixing) je určením ceny podľa § 4 ods. 3 písm. a) ZOHS. Európska komisia v usmerneniach o uplatňovaní čl. 101 ZFEÚ na dohody o horizontálnej spolupráci (2011/C 11/01) výslovne zaraďuje dohody o stanovení miezd medzi nákupné kartely (bod 279).

PMÚ vo svojej metodike z 18. septembra 2024 uvádza, že k obom typom bude spravidla pristupovať ako k cieľovým dohodám, pri ktorých netreba preukazovať účinky na trhu. Pravidlo o zanedbateľnom účinku sa na takú dohodu nevzťahuje (§ 4 ods. 2 tretia veta ZOHS), takže nechráni ani malý trhový podiel, ani regionálny rozsah. Z metodiky ďalej vyplýva:

• Forma je irelevantná – písomná, ústna, aj dohoda uzavretá len medzi personalistami bez účasti štatutárov.

• Strany nemusia byť konkurentmi na trhu výrobkov. Rozhodujúce je, že súťažia o tých istých ľudí.

• Nedovolené je nenajímanie (no-hire) aj neoslovovanie (non-solicit) – jednostranné aj recipročné.

• Wage-fixing zahŕňa aj zjednotenie benefitov, napríklad stravného, zamestnaneckých zliav, príspevkov na rekreáciu či vzdelávania. Riziková je už samotná výmena citlivých mzdových informácií medzi zamestnávateľmi.

Súdny dvor EÚ a Európska komisia: rovnaká línia

FIFA (C-650/22, rozsudok zo 4. 10. 2024). Súdny dvor konštatoval, že pravidlá FIFA o štatúte a prestupoch hráčov v skutočnosti fungujú ako dohody o nepreberaní zamestnancov medzi klubmi, ktoré vedú k umelému rozdeleniu trhov, a kvalifikoval ich ako cieľové obmedzenie súťaže (body 145 až 148). Podľa bodu 145 na ochranu klubu pred odchodom hráča postačujú bežné nástroje zmluvného práva, napríklad nárok na náhradu škody. Investíciu do ľudí treba teda chrániť zmluvou so zamestnancom, nie dohodou s konkurentom.

CD Tondela a i. (C-133/24, rozsudok z 30. 4. 2026). Portugalské kluby sa po dohode s ligou zaviazali nezamestnať hráčov, ktorí by jednostranne vypovedali zmluvu s odvolaním sa na pandémiu. Podľa Súdneho dvora takáto dohoda zodpovedá dohode o nepreberaní, predstavuje zjavné obmedzenie súťaže a je porovnateľná s rozdelením zdrojov zásobovania; hoci neurčuje platy priamo, môže ich nepriamo ovplyvniť (body 53 až 55). Je cieľovou dohodou, pokiaľ konkrétne preskúmanie jej obsahu, cieľov a kontextu neodhalí presné dôvody opaku (výrok 1). Samotná pandémia výnimku z čl. 101 ods. 1 ZFEÚ neodôvodňuje (bod 74); mimoriadny kontext však súd musí pri tomto posúdení zohľadniť (bod 76).

Delivery Hero a Glovo (vec AT.40795, rozhodnutie z 2. 6. 2025). Prvé rozhodnutie, ktorým Komisia konštatovala kartel na trhu práce; pokuty spolu 329 mil. eur. Začalo sa to recipročnými doložkami o nenajímaní vybraných zamestnancov v akcionárskej dohode pri nadobudnutí menšinového podielu v konkurentovi, ktoré sa neskôr rozšírili na všeobecný záväzok neoslovovať zamestnancov druhej strany. Komisia ich spolu s výmenou informácií a rozdelením trhov posúdila ako jediné a nepretržité porušenie s protisúťažným cieľom.

Zamestnanec nie je podnikom – počas pracovného pomeru tvorí súčasť podniku zamestnávateľa (Becu, C-22/98, bod 26; FNV Kunsten, C-413/13, bod 36). Konkurenčná doložka so zamestnancom podľa § 83a Zákonníka práce je preto otázkou pracovného práva a kolektívne zmluvy sociálnych partnerov zamerané na zlepšenie pracovných podmienok stoja mimo čl. 101 ods. 1 ZFEÚ (Albany, C-67/96, bod 60). Problém vzniká, keď sa zamestnávatelia dohodnú, že konkurenčné doložky budú používať – podľa PMÚ ide spravidla o obdobu no-poach dohody.

Česká prax: rovnaký začiatok

Český Úřad pro ochranu hospodářské soutěže („ÚOHS“) v máji 2023 vydal informačný list č. 2/2023 a no-poach ujednania v ňom označil za faktické dohody o rozdelení trhu a nákupných zdrojov, teda nákupné kartely. V októbri 2023 bez pokuty, formou súťažnej advokácie, uzavrel prípady etických kódexov dvoch profesijných združení, ktoré členom ukladali používať konkurenčné doložky „v co nejširším měřítku“. Problémom podľa neho neboli doložky samotné, ale zjednotenie správania členov v súťaži o zamestnancov – ide o podobný typ prípadu ako na Slovensku.

Prvé správne konanie pre podozrenie z no-poach dohody ÚOHS oznámil 1. júla 2024. Neohlásenú inšpekciu ÚOHS (místní šetření) v takej veci potvrdil Najvyšší správny súd ČR rozsudkom z 26. februára 2026, sp. zn. 4 As 252/2025-71: podozrenie mohlo stáť na anonymnom podnete zamestnanca, doplnenom jeho anonymizovanou pracovnou zmluvou, údajmi z obchodného registra a obhliadkou areálu, v ktorom obe firmy sídlili. Išlo o logistickú spoločnosť a výrobcu náhradných dielov, teda o firmy z rôznych odvetví. Podľa databázy NSS bola proti rozsudku podaná ústavná sťažnosť (II. ÚS 1116/26).

Kde je hranica: transakcie, agentúry, outsourcing

Nie každá doložka o nepreberaní zamestnancov je kartel. Môže ísť o doplnkové obmedzenie, ak (i) existuje hlavná transakcia, ktorá sama osebe nie je protisúťažná, (ii) obmedzenie s ňou priamo súvisí, (iii) je na jej uskutočnenie objektívne nevyhnutné a (iv) je primerané. Dôkazné bremeno nesú strany.

• Predaj podniku alebo kontrolného podielu: doložka o neoslovovaní zamestnancov sa posudzuje ako zákaz konkurencie (body 26 a 41 Oznámenia Komisie o obmedzeniach, ktoré s koncentráciami priamo súvisia (2005/C 56/03)), ktorý je spravidla odôvodnený najviac na tri roky pri prevode dobrého mena (goodwill) aj know-how a na dva roky pri prevode iba dobrého mena (bod 20). Slovenské znenie bodu 26 pojem „non-solicitation“ nesprávne prekladá ako „doložky o neriešení sporov súdnou cestou“. Podľa ÚOHS má obmedzenie chrániť nadobúdateľa, nie predávajúceho, a vzájomný zákaz spravidla doplnkovým obmedzením nie je. Pri menšinovom podiele bez kontroly sa na oznámenie odvolať nemožno – v prípade Delivery Hero sa doložky v akcionárskej dohode stali súčasťou kartelu.

• Personálne agentúry: záväzok agentúry neoslovovať zamestnancov, ktorých klientovi sama umiestnila, môže byť prípustný – len pri aktívnom oslovovaní, len na čas, kým má agentúra informačnú výhodu z náboru, a nie na celé trvanie pracovného pomeru. Obmedzenie pasívnej mobility, keď sa ozve sám zamestnanec, ÚOHS považuje vždy za zakázané.

• Outsourcing a IT dodávky: podľa nášho názoru sa rovnaká logika uplatní na zmluvy o službách. Plošný zákaz zamestnať kohokoľvek od druhej strany počas zmluvy a dlho po nej túto skúšku spravidla neprejde.

Čo odporúčame

• Audit zmlúv: doložky o nenajímaní a neoslovovaní v zmluvách o službách, s agentúrami, v akcionárskych zmluvách a pri spoločných podnikoch zúžiť na nevyhnutný rozsah alebo odstrániť.

• Združenia a kódexy: preveriť stanovy a etické kódexy. Takéto ustanovenie je rizikom aj pre člena (§ 43) a dištancovanie treba vedieť preukázať.

• HR a benchmarking: žiadne kontakty s personalistami konkurentov o mzdách, benefitoch či nábore; mzdové prieskumy len cez tretiu stranu a v agregovanej podobe, ako pripúšťa aj PMÚ.

• Program zhovievavosti: prvý, kto predloží rozhodujúci dôkaz, sa môže pokute vyhnúť, ďalší môžu získať zníženie až o 50 % (§ 51 ZOHS). Oznamovateľ – fyzická osoba – môže za zákonných podmienok získať odmenu 1 % z uložených pokút, najviac 100 000 eur, a oznámenie nie je porušením mlčanlivosti (§ 53 ZOHS). Zamestnanci sú tu prirodzeným zdrojom dôkazov.

• Náhrada škody: zamestnanci môžu byť poškodenými. Zákon č. 350/2016 Z. z. priznáva náhradu škody aj pri porušení, ktoré sa týka dodávok porušiteľovi (§ 7 ods. 2), pri karteli sa škoda predpokladá (§ 3 ods. 3) a súd je viazaný právoplatným rozhodnutím PMÚ (§ 4 ods. 1).

Preveríme vaše zmluvy, etické kódexy a HR prax z pohľadu súťažného práva a navrhneme úpravy, ktoré ochránia investíciu do ľudí bez rizika kartelovej pokuty.