Pozor na „prázdne“ holdingové štruktúry: Súd potvrdil, že daňová optimalizácia musí mať ekonomický zmysel

Daňové oslobodenie dividend medzi spoločnosťami v rámci holdingovej štruktúry patrí medzi bežné a legitímne nástroje daňového plánovania. Najnovšie rozhodnutie českého Najvyššieho správneho súdu však opäť potvrdzuje, že rozhodujúca nie je len právna forma transakcie, ale predovšetkým jej skutočný ekonomický obsah.

Rozsudok Najvyššieho správneho súdu Českej republiky z 12. júna 2026 je dôležitým varovaním pre podnikateľské skupiny, ktoré si nastavujú dividendové toky cez zahraničné materské spoločnosti len na papieri. Jeho odkaz je pritom veľmi priamy. Samotné formálne splnenie podmienok na oslobodenie dividendy od dane ešte neznamená, že daňové oslobodenie aj skutočne obstojí. Ak je holdingová štruktúra umelá, bez vlastného ekonomického obsahu a jej prevažujúcim cieľom je daňová výhoda, správca dane môže oslobodenie odoprieť.

V jadre sporu nestála len technická otázka, či bola dividenda vyplatená medzi dcérskou a materskou spoločnosťou. Súd riešil oveľa podstatnejšiu vec, a to či sa zákonné pravidlá použili v súlade s ich účelom, alebo len ako nástroj na nezdanený presun peňazí v rámci vopred pripravenej konštrukcie.

Holdingová štruktúra:

Spoločnosť ADOZ, s.r.o. bola pôvodne plne vlastnená a riadená Ing. Martinom Liškom. V roku 2012 bola založená cyperská spoločnosť KP INDUSTRY INVEST LIMITED (KPI), ktorá krátko po svojom vzniku získala 25 % podiel v spoločnosti ADOZ. Súčasne bola uzatvorená opčná dohoda, na základe ktorej mala KPI po splnení dohodnutých podmienok získať 100 % podiel na zisku ADOZ. Na KPI bola zároveň prevedená ochranná známka ADOZ, za ktorej používanie česká spoločnosť platila licenčné poplatky.

Formálne boli akcie KPI rozdelené medzi dve zahraničné spoločnosti. Počas daňového konania však bolo zistené, že konečným vlastníkom oboch týchto spoločností bol opäť Ing. Martin Liška. Z pohľadu ekonomického ovládania tak zostával rozhodujúcou osobou celej štruktúry.

V roku 2015 vznikla ďalšia spoločnosť REAP investment s.r.o., v ktorej vlastnil Ing. Martin Liška 75 % podiel a spoločnosť KPI 25 % podiel. Ing. Martin Liška bol zároveň jej jediným konateľom.

Skutkový stav:

Posudzovaná vec sa týkala českej spoločnosti ADOZ, s.r.o., ktorá vyplatila dividendu svojej cyperskej materskej spoločnosti KP INDUSTRY INVEST LIMITED. Na prvý pohľad išlo o situáciu, ktorú zákon pri splnení podmienok pozná a s ktorou spája daňové oslobodenie. Lenže daňové orgány aj následne súdy sa nepozerali iba na to, čo bolo napísané v rozhodnutiach valného zhromaždenia a zmluvách, ale aj na to, ako bola celá skupina reálne nastavená a na čo v skutočnosti slúžila. Zo skutkového stavu vyplynulo, že cyperská materská spoločnosť:

• nevykonávala reálnu podnikateľskú činnosť,

• nemala vlastný presvedčivý ekonomický obsah,

• jej príjmy v zásade pochádzali od samotnej českej dcéry,

• bola personálne a fakticky previazaná s tým istým človekom, ktorý ovládal aj ostatné spoločnosti v štruktúre,

• a zohrala úlohu medzičlánku pri presune peňazí ďalej v rámci skupiny.

Podľa tvrdenia daňovníka sa peniaze napokon použili na financovanie developerského a investičného projektu v sesterskej spoločnosti REAP investment s. r. o. Tento argument znel na prvé počutie logicky, prostriedky sa predsa nestratili, ale boli použité v rámci skupiny na konkrétnu investíciu. Práve tu však rozsudok prináša jeden z najdôležitejších záverov o tom, že konečné použitie peňazí nestačí.

Rozhodnutie súdu:

Najvyšší správny súd neprijal obranu postavenú na tom, že peniaze boli nakoniec použité rozumne a ekonomicky. Podľa súdu totiž nestačí vysvetliť, na čo boli prostriedky použité na konci reťazca. Podstatné je vysvetliť aj to, prečo sa do celého mechanizmu vôbec vložila zahraničná materská spoločnosť a aký racionálny hospodársky význam mala.

Inak povedané, nestačí ukázať, že projekt v holdingovej štruktúre dával obchodný zmysel. Bolo potrebné presvedčivo vysvetliť, prečo bolo nevyhnutné alebo aspoň racionálne, aby dividenda najprv odišla do cyperskej matky, tá ju použila ako príplatok mimo základného imania v prospech sesterskej spoločnosti a celý tok sa ešte vyrovnal zápočtami viacerých pohľadávok.

Súd dal najavo, že ekonomický zmysel sa neposudzuje len podľa posledného článku reťazca, ale podľa celej konštrukcie. A ak medzičlánok nemá vlastnú funkciu a iba umožní daňovo výhodnejší presun peňazí, potom je práve to dôvod na záver o zneužití práva.

Rozhodnutie je zaujímavé aj tým, že veľmi starostlivo oddeľuje dve právne otázky, ktoré sa v daňových sporoch často miešajú:

• či boli splnené formálne a hmotnoprávne podmienky oslobodenia, vrátane otázky skutočného vlastníka príjmu,

• a či aj pri ich splnení nejde o zneužitie práva.

  
  

Súd zhrnul už ustálený dvojstupňový test zneužitia práva. Prvou je objektívna zložka. Tá je splnená vtedy, keď daňovník naplní formálne podmienky zákona, ale výsledok odporuje účelu právnej úpravy. V tomto prípade súd zopakoval, že účelom oslobodenia dividend medzi dcérskou a materskou spoločnosťou nie je vytvárať priestor na úplné nezdanenie peňazí pri ich presune v rámci umelo vytvorenej štruktúry. Účelom je predchádzať dvojitému zdaneniu, nie zabezpečiť, aby sa zisk cez vhodne poskladaný holding nedanil vôbec. Druhou je subjektívna zložka. Tá sa skúma z pohľadu účelu konania. Teda či hlavný, prípadne aspoň prevažujúci zmysel transakcií spočíval v získaní daňovej výhody.

Daňovník tvrdil, že vstup zahraničnej materskej spoločnosti mal význam z pohľadu externého financovania a budovania značky. Lenže práve tieto vysvetlenia súd označil za nepresvedčivé.

Ak má holdingová alebo materská spoločnosť slúžiť na financovanie, očakáva sa, že bude mať aspoň určitú vlastnú finančnú, organizačnú alebo podnikateľskú kapacitu. Ak má budovať značku, očakávalo by sa, že bude mať know-how, personálne zázemie alebo aspoň konkrétne činnosti, ktoré tento účel reálne napĺňajú. V posudzovanom prípade súd takéto oporné body nenašiel.

Rozsudok je v tomto smere dôležitý aj pre prax, všeobecné frázy o reštrukturalizácii, expanzii, synergii či imidži už samy osebe nestačia. Ak sa správca dane dostane za úroveň formálnych dokumentov a preukáže podozrivé okolnosti, podnikateľ musí vedieť predložiť konkrétne, logické a dôkazmi podopreté vysvetlenie, prečo bola štruktúra nastavená práve takto.

Dôležitým momentom bolo aj to, že prijatá dividenda bola následne použitá ako príplatok mimo základného imania v prospech sesterskej spoločnosti. Daňovník namietal, že podľa účtovných štandardov takýto príplatok nie je ziskom a nemá vplyv na výsledok hospodárenia ani na základ dane.

Súd však túto argumentáciu odmietol ako rozhodujúcu. Z pohľadu súdu nešlo o účtovnú klasifikáciu, ale o reálny daňový efekt. Tým bol nezdanený presun finančných prostriedkov v rámci skupiny tak, aby sa zabránilo daňovej povinnosti, ktorá by pri inom nastavení tokov vznikla.

Rozsudok nie je útokom na holdingy ako také. Bolo by chybou čítať tento rozsudok tak, že každý holding je podozrivý a každá zahraničná materská spoločnosť predstavuje problém. Súd takto neargumentuje. Naopak, výslovne pripúšťa, že holdingové štruktúry môžu mať legitímny hospodársky význam a že daňovník si môže organizovať podnikanie spôsobom, ktorý je daňovo priaznivejší.

Hranica je však podľa súdu medzi legálnou daňovou optimalizáciou a umelou konštrukciou bez vlastnej ekonomickej funkcie. Daňovo výhodnejšie riešenie je prípustné, pokiaľ má aj rozumné obchodné vysvetlenie. Ak však obchodné vysvetlenie chýba alebo je len všeobecné, nekonkrétne a spätne dopĺňané, daňové oslobodenie sa môže rozpadnúť.

Význam rozhodnutia:

Pre podnikateľov, daňových poradcov a interné právne tímy je rozhodnutie dôležité najmä v týchto bodoch:

• Nestačí splniť formálne podmienky oslobodenia. Treba vedieť obhájiť aj hospodársky dôvod štruktúry.

• Medzičlánok v holdingu musí mať vlastnú funkciu. Ak len „pretečie“ peniaze ďalej, je to rizikový signál.

• Konečné použitie peňazí nie je rozhodujúce samo osebe. Rozhodujúce je, prečo bol tok nastavený cez konkrétnu spoločnosť.

• Všeobecné tvrdenia o financovaní, expanzii či imidži nestačia. Potrebné sú konkrétne dôkazy a konzistentné vysvetlenie.

• Účtovná forma neprebije daňový obsah. To, že určitá operácia nie je v účtovníctve vedená ako zisk, ešte nevylučuje daňovú výhodu.

• Otázka zneužitia práva je samostatná. Aj pri splnení formálnych predpokladov môže správca dane oslobodenie odoprieť.

  
  

Rozsudok je presvedčivou ukážkou toho, ako sa z legálne vyzerajúcej dividendovej schémy môže stať problém, ak jej chýba skutočný ekonomický obsah. Najvyšší správny súd Českej republiky nepovedal, že zahraničné holdingy sú neprípustné. Povedal však niečo iné, a pre prax možno ešte podstatnejšie. Holding bez vlastnej funkcie, vložený do štruktúry len preto, aby zisk opustil spoločnosť bez dane, nepožíva ochranu len preto, že bol formálne nastavený správne.

Autor článku: Timea Požgayová