Novela AML zákona: Transparentnosť, kontrola a nové požiadavky pre firmy

Od 1. júna 2026 vstupuje do účinnosti rozsiahla novela AML legislatívy. Novela AML legislatívy (skrátene pre Anti Money Laundering – Proti praniu špinavých peňazí) predstavuje najrozsiahlejšiu úpravu za posledné roky a jej dopady zasiahnu nielen tradičné povinné osoby, ale aj široké spektrum podnikateľských subjektov, právnických osôb a štruktúr s prvkom trustu - teda zvereneckých usporiadaní, v ktorých jedna osoba spravuje majetok v prospech inej osoby a ktoré sa často využívajú v medzinárodnom plánovaní vlastníckych štruktúr. Zmeny smerujú k posilneniu transparentnosti, efektívnejšiemu dohľadu a k prepojeniu kľúčových registrov s AML infraštruktúrou štátu.

Prehľad hlavných povinností od 1.júna 2026

• povinné osoby sa musia registrovať v informačnom systéme GoAML najneskôr do 30. novembra 2026 alebo do 30 dní od vzniku postavenia povinnej osoby;

• hlásenia o neobvyklých obchodných operáciách sa budú zasielať výlučne prostredníctvom systému GoAML;

• pri identifikácii konečného užívateľa výhod bude potrebné overovať údaje vo všetkých prípadoch aj z ďalšieho spoľahlivého zdroja;

• povinné osoby budú musieť identifikovať aj mená osôb zastávajúcich vrcholové riadiace pozície právnickej osoby alebo združenia majetku;

• rozšíri sa určenie konečného užívateľa výhod pri združeniach majetku a zahraničných zvereneckých fondoch aj na osoby vykonávajúce skutočnú kontrolu nad majetkom prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva;

• správca zahraničného zvereneckého fondu bude musieť po splnení stanovených podmienok fond registrovať a poskytnúť údaje o jeho konečnom užívateľovi výhod;

• pri podozrení na neobvyklú obchodnú operáciu môže povinná osoba zvážiť, či bude pokračovať vo vykonávaní starostlivosti, ak by tým mohlo dôjsť k odhaleniu podozrenia klientovi.

Povinnosti pri registrácii do GoAML

Jednou z najzásadnejších noviniek je povinnosť registrovať sa v informačnom systéme GoAML, ktorý spravuje Finančná spravodajská jednotka na evidenciu a analýzu hlásení o neobvyklých obchodných operáciách. Z pohľadu praxe ide o základnú povinnosť, bez ktorej nebude možné riadne plniť oznamovací režim podľa AML zákona.

Lehoty na registráciu:

• novovzniknuté povinné osoby: do 30 dní od vzniku postavenia povinnej osoby;

• existujúce povinné osoby: do 30. novembra 2026.

Bez registrácie nebude možné plniť oznamovacie povinnosti, pretože hlásenia o neobvyklých obchodných operáciách sa budú po novom zasielať výlučne prostredníctvom informačného systému GoAML. Ak subjekt nebude zaregistrovaný, nebude mať prístup do rozhrania a technicky nebude schopný odoslať hlásenie. To znamená objektívne neplnenie zákonných povinností, riziko sankcií a potenciálny reputačný problém — najmä v regulovaných odvetviach, kde je AML súčasťou hodnotenia dôveryhodnosti. Registrácia sa tak stáva základným predpokladom pre fungovanie v súlade s AML režimom, nie iba administratívnou formalitou.

Bezúhonnosť konečného užívateľa výhod ako nový kvalifikačný predpoklad

Novela zavádza nový kvalifikačný predpoklad pre výkon viacerých regulovaných činností: bezúhonnosť konečného užívateľa výhod (KUV).

Právnická osoba nebude môcť vykonávať činnosti, ako napríklad:

• realitná činnosť;

• vedenie účtovníctva;

• poskytovanie sídla, ak jej KUV nespĺňa kritérium bezúhonnosti.

KUV je fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu — priamo vlastníctvom alebo nepriamo cez zmluvné, personálne či ekonomické väzby. Ide o zásadný posun, ktorý prenáša AML požiadavky priamo do oblasti podnikateľského oprávnenia a vyžaduje aktívne monitorovanie aj osôb „v pozadí“.

Register zahraničných zvereneckých fondov

Novela zavádza nový register zahraničných zvereneckých fondov pod správou Ministerstva vnútra SR. Povinnosť zápisu sa bude týkať fondov, pri ktorých správca bude musieť fond registrovať a poskytnúť údaje o jeho KUV, ak:

• majú správcu so sídlom alebo pobytom na Slovensku;

• nadobúdajú nehnuteľnosť na území SR;

• vstupujú do obchodného vzťahu v SR.

Ak sú splnené zákonné podmienky, registračná povinnosť vzniká najneskôr do 30. novembra 2026. Zavedením registra vzniká pre zahraničné zverenecké fondy povinnosť identifikovať sa a poskytovať údaje, ktoré sa doteraz na Slovensku vôbec neevidovali. V praxi to znamená, že tieto štruktúry budú po novom musieť transparentne preukázať svoju existenciu, osoby v pozadí a spôsob správy majetku.

Rozšírená definícia konečného užívateľa výhod

KUV bude po novom aj osoba, ktorá vykonáva skutočnú kontrolu nad majetkom aj inými prostriedkami než vlastníctvom. Formálne vlastnícke štruktúry tak prestávajú byť rozhodujúce. Dôraz sa presúva na reálne ovládanie. To prináša zvýšené nároky na due diligence, teda na proces preverovania klienta, jeho vlastníckej štruktúry, zdrojov majetku a účelu obchodného vzťahu. Firmy budú musieť zbierať viac informácií, dôkladnejšie ich vyhodnocovať a vedieť preukázať, že preverenie bolo primerané riziku.

Novela zároveň výslovne sprísňuje požiadavky pri identifikácii KUV: povinné osoby si budú musieť KUV overovať vo všetkých prípadoch aj z ďalšieho spoľahlivého zdroja, napríklad z Registra partnerov verejného sektora, zakladateľských dokumentov alebo iných relevantných listín. Nestačí teda spoliehať sa len na vyhlásenie klienta alebo na jediný zdroj údajov.

V prípadoch právnických osôb alebo združení majetku bude zároveň potrebné identifikovať aj mená osôb zastávajúcich vrcholové riadiace pozície, ak ich nemožno určiť podľa štandardných kritérií skutočného vlastníctva alebo kontroly. Aj táto evidencia sa stáva súčasťou riadneho AML preverovania.

Povinné osoby budú musieť:

• vykonávať hlbšie preverovanie klienta a jeho štruktúry;

• analyzovať ekonomickú racionalitu obchodného vzťahu;

• preverovať zdroje majetku;

• identifikovať osoby s faktickým vplyvom;

• priebežne monitorovať zmeny;

• dokumentovať spôsob, akým dospeli k určeniu KUV.

Pri komplexnejších vlastníckych štruktúrach - najmä ak obsahujú trustové prvky alebo zahraničné entity - bude potrebné detailne mapovať viacero úrovní vlastníctva a posudzovať aj nepriamy vplyv osôb, ktoré môžu mať faktickú kontrolu nad majetkom alebo rozhodovaním. Nepriamy vplyv znamená, že osoba síce formálne nevystupuje ako vlastník alebo štatutár, ale cez rôzne dohody, ekonomické väzby alebo osobné prepojenia dokáže ovplyvňovať rozhodovanie alebo smerovanie spoločnosti.

Presun správy registra právnických osôb na Ministerstvo vnútra SR

Od 1. júna 2026 prechádza správa registra právnických osôb zo Štatistického úradu SR na Ministerstvo vnútra SR. Tento krok znamená centralizáciu údajov a ich prepojenie s AML infraštruktúrou.

Očakáva sa:

• efektívnejšia aktualizácia údajov;

• lepšia prepojenosť s registrom KUV;

• vyššia dátová konzistentnosť.

  
  

Zároveň sa rozširuje prístup k údajom o KUV pre osoby, ktoré preukážu oprávnený AML záujem. Ide o nový reputačný a kontrolný mechanizmus, ktorý môže ovplyvniť obchodné vzťahy a preverovanie partnerov.

Reakcia na najčastejšie problémy z praxe

Novela reaguje aj na dlhodobé problémy, ktoré sú najčastejším dôvodom sankcií. Sankcie spravidla nevznikajú pre preukázané pranie špinavých peňazí, ale pre situácie, ako napr. nefunkčný alebo zastaraný interný AML systém, chýbajúce alebo neaktuálne interné predpisy, nedostatočné due diligence alebo absenciu nápravných opatrení. Novela preto kladie dôraz na skutočnú funkčnosť AML systémov, nie len formálne plnenie povinností.

Novela zároveň rieši aj praktický postup pri klientoch, u ktorých vznikne podozrenie na prípravu alebo vykonávanie neobvyklej obchodnej operácie. Povinná osoba bude môcť zvážiť, či bude pokračovať vo vykonávaní starostlivosti, ak by jej ďalší postup mohol viesť k odhaleniu podozrenia zo strany klienta. Cieľom je predísť situáciám, v ktorých by štandardná komunikácia alebo doplňujúce zisťovanie mohli zmariť účel preverovania alebo upozorniť klienta na prebiehajúce interné vyhodnotenie rizika.

Dopady na podnikateľov a povinné osoby

Implementácia novely si vyžiada:

• aktualizáciu interných predpisov a procesov;

• prehodnotenie vlastníckych štruktúr a kontrolných mechanizmov;

• nastavenie funkčného systému hodnotenia rizík;

• prípravu na nové registračné a evidenčné povinnosti.

Včasná príprava je kľúčová na minimalizáciu sankčných rizík a zabezpečenie súladu s novým právnym rámcom.

V prípade otázok ohľadne implementácie AML novely, registrácie do informačného systému GoAML,  posúdenia konkrétnych povinností, nastavenia interných procesov alebo identifikácie konečných užívateľov výhod v komplexných štruktúrach sa neváhajte obrátiť na našu advokátsku kanceláriu ARDEN LEGAL & TAX.